La deuxième épreuve commence! Les concurents entrent rapidement dans la forêt, chaque groupe par une porte différente. Chaque groupe prépare aussi ses petits pièges. Mais le groupe de Naruto est attaqué par un ninja du village du son: Orochimaru. Celui-ci s'avère être d'une puissance sans précédent. D'un simple regard, il abat psycologiquement Sasuke et Sakura. Naruto se fait frapper violement par des serpents que controle Orochimaru et s'évanouit. Ce dernier semble ne faire qu'un avec les serpents. Il dit à Sasuke qu'un jour, il le rejoindra puis il lui dépose une marque maudite sur le cou avant de partir. Sasuke s'évanouit aussi. Anko, l'examinatrice de la deuxième épreuve est informée de la présence d'un candidat suspect. En voyant les dégats infligés à plusieurs cadavres, elle soupçone Orochimaru et se lance à sa poursuite. On apprend qu'il était son mentor lorsqu'elle était jeune. Elle le retrouve et commence le combat mais se fait battre très facilement (alors qu'elle était quand même jounin). Orochimaru s'enfuit. Après quelques heures, alors que Naruto et Sasuke sont encore évanouits, une équipe du village du son qui sert Orochimaru (c'est en fait lui le créateur du village du son, Oto) les attaque. Sakura est prête à se battre mais c'est bel et bien Rock Lee qui vient à son secours. Il se bat contre l'équipe d'Oto et utilise l'une de ses plus puissantes techniques: le fleur de lotus recto qui consiste à attraper l'adversaire dans les airs et à le faire tourner tout en l'envoyant vers le sol. Mais un des ninjas d'Oto peut insufler de l'air dans le sol et le transformer en éponge car il controle la pression atmoshèrique. C'est ce qu'il fait et la chute est apaisée. Le chef de l'équipe, Dosu, controle le son et même si Lee évite son coup, il reçoit l'onde sonore qui lui pète les tympans. Pour protéger Lee, à son tour Sakura se bat. Elle cause de nombreux dommages à l'équipe adverse mais se fait finalement maitriser. C'est alors qu'interviennent Shikamaru, Choji et Ino qui étaient les camarades de l'équipe de Naruto à l'académie.